加大分红回购 激发市场活力

12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股份回购规则》，以降低回购门槛，增加上市公司回购工具，进一步健全回购约束机制，严防忽悠式回购，对于不分红的公司加强制度约束督促其分红。

健全常态化分红机制

在A股，上市公司分红习惯逐步养成，分红公司家数占比由10年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。

最新数据表明，2023年1—11月，A股分红总额2.1万亿元，再创历史新高，是1—11月再融资总额（5885亿元）的近4倍，分红家数占比65.7%，股息率3.04%。近5年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元。

截至2023年11月底，境内红利指数基金共54只，规模合计685亿元，近三年年化增速超过40%。今年以来，红利指数基金表现相对较好，今年年初至2023年11月底，相较于同期中证全指超额收益的平均值和中位数分别为5.9%和3.9%。

此次，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，自公布之日起施行。沪深证券交易所同步修改完善规范运作指引，明确操作性要求。

业内专家表示，《现金分红指引》修订内容主要有3个方面：一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促其分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业。

二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防范企业在利润不真实等情形下实施分红，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

证监会相关部门负责人表示，下一步，证监会将在尊重公司自治的基础上，更好发挥监管的引导约束作用，推动上市公司不断增强分红意识，优化分红方式，培育分红习惯，提高分红水平，同时约束异常分红，促进上市公司整体分红水平稳中有升。

发挥回购“稳定器”作用

12月15日，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善，有利于进一步发挥回购作为市场运行内生稳定器的作用。

新规突出提升回购包容度便利性。比如优化为维护公司价值及股东权益所必需回购即“护盘式回购”的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低了触发门槛；增设了一项触发条件，即“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”，为上市公司回购多了一种选择可能。

又比如取消了禁止回购窗口期的规定，以解决上市公司回购实践中存在的现实问题，证监会表示同时将加强回购交易监控，加大事中事后监管力度，依法严厉查处利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

再比如适度放宽上市公司回购条件，将上市公司一般回购的基本条件由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加上市公司每日可回购时段。

新规还进一步健全回购约束机制安排。鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

固化“护盘式回购”情形下的董事会义务，明确触及“护盘式回购”条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求”。相关要求在2018年证监会联合财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）中也有所体现，本次以规则形式进一步固化明确。

鼓励上市公司根据实际，选择合适的回购用途，更好回报投资者。中山大学岭南学院教授韩乾接受采访时表示，股份回购是一种中性工具。《中华人民共和国公司法》规定了6类股份回购用途，用途不同，其所展现的功能也不同。回购用于减资注销，会使公司总股本下降，在公司整体价值不变的情况下，每股内含资产价值和收益增加，能够起到立竿见影回报投资者的效果，是回报投资者的重要方式。而回购用于股权激励、员工持股计划、可转债转股的，是对治理结构的优化，短期看减少了发行在外的股份，能够对股价形成一定支撑。长远看也有利于公司价值提升。回购充分释放股价低估的信号，向市场明确传递价值信息，并在一定时期内减少流通在外的股份，起到支撑股价的效果，实现“护盘”。

从近期市场情况看，越来越多的上市公司主动选择股份回购后注销，监管部门也鼓励上市公司多采用回购注销，更好回报股东。

事实上，今年下半年以来，一大批上市公司持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”，反映出上市公司主动维护公司价值的意愿不断增强，传递了对未来发展前景的信心，有力推动市场回暖。

当然，也不排除有“浑水摸鱼”者。11月17日，因承诺回购却不实施，合纵科技收到北京证监局的行政监管措施决定书，对公司采取责令改正的监管措施，并将相关违规行为计入诚信档案，要求按照整改期限完成回购事项。深交所也下发关注函，对公司及违规当事人启动纪律处分程序。“督促上市公司严格履行回购承诺，‘回购爽约’的责令限期完成回购，‘长牙带刺’‘动真碰硬’的监管措施成为新药方。”证监会相关部门负责人告诉记者。

明年四大任务以进促稳

激发上市公司等经营主体内生稳市动力，优化完善分红、回购、股东增持等制度机制，被写进了明年资本市场的重点任务当中。

12月14日，证监会召开党委（扩大）会议，传达学习中央经济工作会议精神，研究部署证监会系统贯彻落实工作。这次会议的目的就是扎实推动建设中国特色现代资本市场政策框架落地实施，加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，为经济持续回升向好和中国式现代化贡献更大力量。

据了解，证监会明确了明年资本市场四大任务：一是全力维护资本市场平稳运行。坚持综合施策，标本兼治，继续在增强信心、改善预期上下功夫。发挥各方合力，加强对市场风险的综合研判和监测预警，强化分级会商和快速应对。把促进投融资动态平衡放在更加突出位置，大力推进投资端改革，推动健全有利于中长期资金入市的政策环境，引导投资机构强化逆周期布局，壮大“耐心资本”。

二是提升资本市场服务高质量发展的质效。以推动股票发行注册制走深走实为牵引，深化资本市场改革开放，健全资本市场功能。制定实施资本市场支持高水平科技自立自强和现代化产业体系建设行动方案。推动提高上市公司质量，鼓励上市公司聚焦主业、做优做强，巩固深化常态化退市机制。深化多层次股权市场错位发展、适度竞争的市场格局，加快建设世界一流交易所。优化私募股权创投基金“募投管退”制度环境。探索中国特色期货监管制度和业务模式，更好发挥期货市场功能作用，助力提高重要大宗商品价格影响力。有序推进资本市场高水平双向开放，加快构筑与开放程度相匹配的监管能力和风险防控体系。

三是坚守监管主责主业，有效防范化解资本市场重点领域风险。全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，切实把监管“长牙带刺”落到实处。加大对财务造假、欺诈发行等违法行为的打击力度，持续净化市场生态。严厉打击“伪私募”，清理整顿金交所、“伪金交所”，着力消除监管真空。积极配合有关方面防范化解房地产、地方债务等风险。加强对行业机构的全链条监管，督促加强内部治理和文化建设，守牢合规风控底线。

四是深入推进证监会系统全面从严治党和干部队伍建设。