于华：公司治理在金融风险管控中的作用

作者｜于华「中国保险保障基金有限责任公司董事长」

文章｜《中国金融》2022年第2期

近年来，在党中央、国务院的坚强领导下，金融业公司治理改革取得显著成效，公司治理监管制度持续完善，公司治理已成为金融机构强化风险防控、深化机构改革、实现高质量发展的重要着力点。保险保障基金公司作为保险业风险防控的专业机构，肩负着“保险业最后一道风险防线”的重要使命。在保险业风险监测与风险处置实践中，我们深感公司治理对于防范化解金融风险的重要“抓手”作用。现阶段，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部环境更趋复杂严峻。从当前金融风险的新形势和新特点，以及保险保障基金公司风险处置实践来看，加强公司治理问题研究，对有效防范化解金融风险具有非常重要的现实意义。

公司治理在金融风险化解中的重要性凸显

近年来金融风险案例表明，公司治理缺陷往往是金融机构风险积聚的重要根源，依托规范的公司治理程序强化金融机构约束，是金融风险防控的重要着力点。

强化公司治理是市场化法治化原则的重要体现。习近平总书记在2021年8月中央财经委员会第十次会议上强调，要遵循市场化法治化原则，统筹做好重大金融风险防范化解工作。在2021年中央经济工作会议上，习近平总书记再次强调，要加强金融法治建设，压实企业自救主体责任。公司治理机制作为现代企业制度的核心，是市场化法治化原则的集中体现。在金融风险化解过程中，遵从公司治理理念、尊重公司治理原则、遵循公司治理程序，是贯彻市场化法治化原则的重要保障，是在金融风险处置中压实机构责任和股东责任的重要抓手。

强化公司治理是国家治理现代化的变革要求。党的十八届三中全会首次提出“推进国家治理体系和治理能力现代化”，国家“十四五”规划纲要将“国家治理效能得到新提升”列为“十四五”时期经济社会发展主要目标之一，并明确提出“防范化解重大风险体制机制不断健全”。在此要求下，金融业传统上以行政手段为主的单一、被动、应急的风险化解模式，需要向融合更多市场化机制的全面、主动、常态化的风险治理模式转变，需要充分运用公司治理理念、灵活运用公司治理机制，以有效调动市场化主体、社会化资本参与金融风险化解，探索有中国特色的风险治理体系。

强化公司治理是提升风险化解效能的现实需要。长久以来金融行业发展不平衡、不充分积聚的公司治理风险形势仍严峻复杂。根据银保监会披露的2021年银行保险机构公司治理监管评估结果，D级（较弱）与E级（差）的机构合计391家，两类机构在1857家参评机构中占比达到21.05%，同比下降0.77个百分点，体现出稳中向好的同时，风险仍不容忽视。保险保障基金公司风险评估专家委员会调查结果显示，公司治理风险已位列当前保险业最突出风险问题的第三位。面对已暴露的治理问题，目前仍缺少主动性、针对性的风险化解手段与干预纠偏机制。对于已演化为重大风险的治理问题，风险处置目标多聚焦“资金缺口”，较难顾及“治理缺口”，问题机构“治理”根源顽疾不除，风险或得以阶段性控制，但难以实现真正化解。

以公司治理为抓手强化金融风险全周期管控

公司治理风险特点

一是“一病多发”。金融机构风险暴露表征各有不同，但大多可溯源至治理机制欠缺。尤其在宏观经济、行业发展等外部环境变化下，决策机制失灵、制衡机制失效等导致的激进扩张、盲目融资等问题更易集中加速暴露。公司治理风险不仅可在金融机构内部“一病多发”，更可通过嵌套复杂的金融产品，向不同金融子行业乃至实体经济扩散蔓延，进而演化为区域性、系统性的重大金融风险。

二是“潜伏期”长。公司治理问题的形成具有长期性，与金融企业改革进程密切相关，既非一朝一夕形成，也难一蹴而就规范。同时，公司治理本身即具有显性与隐性的双重特点。股权结构、治理结构、规章制度等为显性化部分，但股权背后的实质控制关系、治理结构的实质制衡效果、制度体系的实际执行效力等均具有隐性化特征，由此导致隐性股东、隐性关联交易等风险。真正的治理问题往往隐而不发，直至长期发酵为显性化的资本不足、流动性危机等资金问题时方才暴露。

三是较难“自愈”。公司治理问题核心往往在于股东，对于大股东操控、内部人控制等问题，在既有利益固化的情况下，公司股东及高管很难自觉“刀刃向内”，加之公司治理的隐性化特点，易导致形式主义整改但隐性风险难以根除。与此同时，部分金融机构存在股权质押比例高、高管人员频繁变更或长期空缺等治理问题，也影响了整改责任落实。根据保险保障基金公司风险监测统计，截至2020年末约四分之一的保险公司存在股东股权质押或冻结情况，8家保险公司股权质押或冻结比例超过50%；2020年约五分之一保险公司存在董事长或总经理空缺情况，部分公司甚至董事长与总经理同时空缺。在股权结构及高管团队缺乏稳定的情况下，很难压实问题机构整改责任，整改成效有限。

公司治理在金融风险管控中的抓手作用

基于公司治理问题的独特属性，在金融风险化解中强化公司治理，不仅需要金融机构强化自我约束，更需要强有力的穿透管理与外部干预；不仅需要从局部视角提升治理质效，更需要将公司治理融入金融风险化解全局考量，纳入事前、事中、事后的全周期风险治理体系，统筹发挥公司治理的总抓手作用。结合金融风险演化规律，公司治理的抓手作用体现在以下四个方面。

第一，防治“未病”，强化日常监督震慑。在治理问题尚未形成阶段，通过培育风险管理文化，宣贯良好的公司治理案例，强化股东资质审查，严格规范大股东行为，推动金融机构完善公司治理机制，提升相关各方治理意识与对公司治理显性与隐性问题的监督效力，对于潜在治理问题形成有效震慑，实现防患于未然。

第二，纠正“小病”，精准介入治理问题。围绕大股东操控等核心问题，加强对国有及非国有金融机构股权的穿透管理，完善风险监测预警体系，提高发现问题和处置风险的能力，确保早发现、早介入。对于发现的违法违规问题，加大惩戒力度与公开披露，并探索有效的强制干预机制，通过精准适度介入实现“精准拆弹”，在有效纠正治理问题的同时，最小化外部影响，保障机构平稳运行。

第三，救活“重病”，重塑公司治理体系。对于已经演化为重大风险但仍有救助价值的金融机构，在提供资金救助的同时，应在“一企一策”“一地一策”的处置原则下重点加强管理救助，并与既有接托管机制有效融合，切实帮助问题机构完善治理结构、重塑治理机制、重建造血能力。

第四，规范“医生”，发挥“监管+N”合力。在既有以监管机构为主导的行政机制外，探索在风险防控中引入多元化市场主体，形成“监管+N”的有效合力。“监管+N”合力的关键在于依靠公司治理程序而非行政干预实现“+N”的作用，从而推动各主体有效协同、紧密联动，避免出现功能重叠与治理真空。

以公司治理为“抓手”强化金融风险全周期的管控举措是系统性的有机整体。在各环节相辅相成下，理想化的金融风险结构应呈现“漏斗”状：金融机构潜在治理问题虽多发但可通过常态化的防范机制化解于萌芽；小部分未化解的治理问题或演变为治理风险，一经暴露便可通过多元化的公司治理介入机制及时纠偏；仅极少个案酝酿发酵至重大金融风险，需通过动用行业基金、司法介入等进行风险处置，并通过对重大金融风险形成进行问责，实现有效震慑，进一步防患于未然。在此过程中，金融风险预防、预警、处置、问责各环节有效联动，“监管+N”的治理体系贯穿前后，各类风险治理主体通过治理程序有效衔接、灵活协同，确保风险“漏斗”机制有效运行。

上述机制中，如果仅注重事前预防与事后处置，则易形成两头重、中间轻的“杠铃型”结构：在缺乏事中监测与有效干预的情况下，治理风险一旦爆发即可能是危及行业稳定乃至社会稳定的重大金融风险，需要动用大量人力、财力参与风险处置，加重风险治理成本。更为严重的是，在市场退出机制尚不完善的背景下，依赖行政与公共资源救治“重病”，易加强各方对国家“兜底”的错误预期，进而弱化金融机构的自我约束，甚至变相激励金融机构盲目扩张至“大而不能倒”，同时弱化利益相关方对金融机构的日常监督，削弱“未病”防治能力，进而形成恶性循环，进一步加剧最后一道防线的“兜底”困境。

围绕公司治理做好金融风险化解工作

当前新冠肺炎疫情冲击下，百年变局加速演进，金融风险形势严峻复杂，金融风险化解依然任重道远。公司治理既是金融风险攻坚中的“硬骨头”，有待精准破题；也是金融风险化解工作的“牛鼻子”，需要精准施策。盯紧盯牢公司治理风险，抓紧抓好公司治理抓手，要按照中央“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”方针要求，从系统性角度多方面推进。

深化治理改革，筑牢现代企业制度根基

中国人民银行党委书记、银保监会主席郭树清在《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》一文中深刻指出“完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务”。立足新发展格局，金融企业改革与金融风险化解实是一体两面，以促改革推进高质量发展是金融风险化解的源头活水，改革的不充分、不彻底易滋生和加剧风险。完善公司治理既是金融企业改革的重中之重，也是金融风险化解的重中之重，只有切实深化治理改革、筑牢现代企业制度根基、推动金融机构高质量发展，方能从源头处扎紧防范金融风险的篱笆。

发挥监督合力，有效穿透管理隐性风险

近年来，监管机构扎实推动《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》落地实施，持续推进党的领导与公司治理有机融合，不断健全监管制度体系，发布《银行保险机构公司治理准则》等纲领性文件。同时，监管机构深入开展覆盖全部商业银行和保险公司的公司治理监管评估，推进股权和关联交易专项整治，加强公司治理监管信息系统整合，深化与纪检监察、公安、司法等机构协作，形成有效震慑，有力提升公司治理风险监督效力。

在监管机构强化公司治理行政监督的基础上，针对公司治理风险的隐性化特点，须按“实质重于形式”的原则进一步强化对隐性治理问题的穿透管理，充分发挥市场、中介机构、行业组织、金融消费者、金融机构高管及从业人员、地方政府等各方的监督合力，实现跨地区、跨部门的有效联动，并在既有风险处置案例中，通过必要的风险损失分担机制设计，倒逼相关各方强化行为自觉与监督自觉。针对独立董事、监事履职等监督难点，可探索引入声誉约束机制、第三方付费的独立性评估机制等举措，保障治理结构有效制衡。此外，在推动党的领导与公司治理深度融合的同时，强化纪委监督“利剑”作用，一体推进金融风险防控与金融腐败惩治。

整合行业资源，丰富公司治理救助工具

对金融机构传统的管理救助思路，多是通过参与问题金融机构整顿、接管或托管等方式，提高其经营管理水平，大多作为财务救助的前期过渡措施或并行措施。近年来，在党中央、国务院的正确领导下，金融风险处置案例中接托管机制逐步成熟，为未来探索更加灵活、高效的管理救助工具奠定重要基础。

当前立足全周期的风险管控思路，对于风险显现和风险暴露阶段，可进一步整合行业资源，丰富介入工具手段，同时发挥科技优势，提升介入工具效能。一是针对易发频发问题，探索灵活适度的专项介入工具，如做实做细专职独立董事、监事人才平台及配套管理机制，在董事监事履职不力时能够采取有力措施予以纠正；二是配合资金救助手段探索“组合拳”，探索引入行业并购基金，为清退违法违规股东提供过桥资金，在引资的同时引智，改善治理效能；三是综合运用大数据等技术手段，着力提升介入工具的数字化智能化水平，在夯实监管数据基础上，探索更为灵活的数据运用渠道，如为董监高人才评价管理、引入行业并购基金搭建信息化平台等，提升公司治理救助效率。

理顺主体权责，探索中国特色治理体系

相较于欧美国家以“看不见的手”为主导的风险治理体系，多年来我国在金融风险化解实践中，统筹用好“看不见的手”与“看得见的手”，积累了宝贵的风险治理经验。仅以保险保障基金公司为例，在既往保险机构风险处置案例中，保险保障基金公司作为市场化机构，以股权救助形式参与风险化解，一方面严格落实银保监会党委决策部署推进股权管理工作，另一方面积极发挥股东作用，改善企业经营管理，有力维护行业稳定、保障保单持有人利益，是依托公司治理程序融合行政机构与市场化机构推进金融风险化解的有益探索。

当前日益复杂的金融风险形势，对融合行政力量与市场力量提出更高要求，应充分发挥公司治理优势，以最大化发挥“监管+N”合力。一方面，应充分发挥党对金融工作的引领作用，推动各机构落实从严治党主体责任，切实提高政治执行力，避免风险治理体系中出现缺位、越位、错位，防范处置风险的风险；另一方面，应严格遵循公司治理程序，实现行政主体与市场化主体的有效衔接，通过权责清晰、规范高效的治理机制，广泛提高社会化资本与市场化机构参与的积极性，探索有中国特色的公司治理体系。

完善法律法规，夯实风险化解制度保障

良好的顶层设计与完善的配套法规制度，是做好金融风险化解工作的重要基础。2021年以来，监管机构围绕风险防控完善股东承诺管理制度，强化股东承诺约束力，同时出台《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，引入“生前遗嘱”，进一步强化“未病”防治能力。下一阶段，一方面可重点围绕“小病”及“重病”，结合各金融子行业法律法规现状，从制度层面丰富治理救助工具与处置手段，并细化相应触发条件、实施主体及配套细则；另一方面，从法律法规层面完善不同类型市场化主体与监管机构的衔接与联动机制，从制度层面赋予相关机构在风险早期介入、风险处置等不同阶段参与风险治理的职能，为发挥“监管+N”合力提供制度保障。

当前，我国已经踏上全面建设社会主义现代化国家的新征程。金融业作为国民经济的命脉，必须建立健全现代化公司治理体系与风险治理体系，真正肩负起支持实体经济发展、维护国家安全的重要使命，让人民群众更好享受到经济发展成果。保险保障基金公司作为防范化解金融风险的专业机构，将立足自身主责主业，充分发挥公司治理抓手作用，为捍卫国家金融安全、促进行业健康发展、维护金融消费者合法权益，作出应有的贡献。■